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期刊导读
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广州海格通信集团股份有限公司第五届董事会第(6)
2、如果控股股东、团队股东和/或员工持股平台(仅为本条之目的,以下称为“股份转让方”)拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的驰达飞机的股份(但前提是,该股份转让方在驰达飞机中持有的股份应按本协议规定已被允许转让)(仅为本条之目的,以下简称“转让股份”),或在任何时间任一股份转让方持有的驰达飞机股份被非自愿地转让给一个或多个第三方,则在不违反法律法规的情况下,投资方可以同等价格和条件就全部(若其他股东未主张优先购买权)或者部分(按照主张优先购买权的各股东的各自实缴出资比例)转让股份行使优先购买权,但股份转让方将其所持有的全部或部分驰达飞机股份转让给其关联方的情况除外。
3、投资方有权在其收到转让通知后十(10)个工作日内(以下简称“投资方优先购买权行使期间”)分别向驰达飞机及该拟转让股份的股份转让方发出书面通知(以下简称“购买通知”)。购买通知应当说明投资方以转让通知中所规定的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股份的意向。实际控制人和驰达飞机应配合行使股份转让优先购买权的投资方办理法律规定的所有股份转让手续。投资方未在投资方优先购买权行使期间行使相关权利,视为其已放弃相关权利。
(四)共同出售权
在控股股东、团队股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的驰达飞机的股份累计超过驰达飞机注册资本5%的情况下,在投资方收到转让通知后十五(15)个工作日内(以下简称“共同出售权行使期间”),投资方可向拟出让股份的控股股东、团队股东和驰达飞机发出书面通知,要求按照转让通知中所列明的股份的价格以及其他条款和条件向转让通知中确定的拟受让股份的第三方转让相应股份比例(控股股东、团队股东拟出售股份占控股股东、团队股东持股总额的比例乘以投资方所持股份比例)的股份。控股股东、团队股东不得早于投资方向第三方转让股份,控股股东、团队股东在投资方转让同时或之后才可根据第三方拟受让的股份总数减去投资方出售的股份数,再向其转让相应的股份,但各方另有约定的除外。投资方未在共同出售权行使期间行使权利的,视为其已放弃相关权利。
(五)反稀释保护
本协议签署之日至驰达飞机完成分拆上市之日,未经投资方事先书面同意,驰达飞机增资或增发股份或者发行类似性质的证券(包括但不限于可转换债券和认股权证)的价格(即每一元人民币新增注册资本所对应的增资认购款,简称“新价格”)不得低于投资方本次增资认购价格。即使取得投资方的同意,若新价格低于投资方届时适用的增资认购价格,团队股东应按其届时直接或间接持有的驰达飞机注册资本比例无偿或以中国法律所允许的最低价格向投资方转让一定数额的驰达飞机股份。
(六)清算事件、出售事件及分配
1、任何时候出现本协议定义的清算事件(即驰达飞机进入歇业状态或进入清算、解散或破产程序;驰达飞机无法召开有效的股东会或董事会持续两年以上;或驰达飞机或实际控制人无法在赎回期内履行其在本协议项下的赎回义务),投资方有权要求驰达飞机进入解散、清算或歇业程序。任何时候出现本协议的出售事件(即出售驰达飞机的所有或大部分财产,或被其他公司收购驰达飞机的所有或大部分股权,或任何可以被界定为驰达飞机控制权转移的事件),投资方有权要求驰达飞机或股东因出售事件获得的全部对价(“出售对价”)按本协议约定的分配原则向其进行支付。
2、各方同意,若涉及驰达飞机清算的,在驰达飞机的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还驰达飞机的债务(包括有关员工及税务责任)后,剩余的资产(“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配;若涉及出售事件的,投资方有权就出售对价按下列方案进行分配:
投资方所对应的股权应优先于其它股权获得一定数额的优先分配额(“投资方优先分配额”)。投资方优先分配额等于以下两项之和:(x)投资方投资额?(为免歧义,应扣除驰达飞机/实际控制人已向投资方支付的任何补偿款和分红)+?6%年利息(单利);和(y)所有应向其分派但未支付的所有股利。
在驰达飞机足额支付了上述优先分配额后,剩余部分的财产由除投资方的其他股东按扣除投资方优先分配金额并转换为普通股后各自的持股比例进行分配。如投资方未能分配得到优先分配额,则控股股东、团队股东应以将其分配所得转让给该投资方的方式确保投资方优先分配额最大化地得到满足。
文章来源:《信息通信技术与政策》 网址: http://www.xxtxzz.cn/zonghexinwen/2020/1113/1050.html