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期刊导读
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广州海格通信集团股份有限公司第五届董事会第(5)
3、在投资协议签订后,如发生投资协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的不可抗力,该投资方有权书面要求解除本协议。如届时投资方已支付投资款,则驰达飞机应在投资协议解除后的十五个工作日内全额无息返还投资方已支付的投资款,如果逾期不付,就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例计算逾期利息。驰达飞机团队股东(即陶炜、孟令晖,下同)对驰达飞机上述款项的返还承担连带责任。由此产生的其它费用和损失由各方自行承担,互相不负赔偿责任。
4、任何一方未能按投资协议约定如期履行付款义务的,应就逾期缴付金额按照每日万分之五的比例向守约方支付逾期利息,此时如守约方为多方时,产生的逾期利息将平均分摊给守约多方。
5、发生争议时,各方应友好协商解决,协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、《补充协议》主要内容
(一)回购权
1、在驰达飞机实现分拆上市之前,如果出现如下情况(“回购事件”),投资方有权要求团队股东回购其持有的全部或部分驰达飞机股份:
1)?因驰达飞机业绩未能达到独立上市的要求、驰达飞机主营业务发生实质性调整、任一年度审计机构对驰达飞机未出具标准无保留意见审计报告等驰达飞机自身不能满足独立上市的条件的情形,导致未能或实质上已无法在2022年12月31日之前向上市审批机构递交驰达飞机上市的申请文件;
2)?向上市审批机构递交上市申请后,因驰达飞机业绩原因,或出现重大合规性问题而撤回申请;
3)?向上市审批机构递交上市申请后,因驰达飞机业绩原因,或出现重大合规性问题未能或实质上已无法在2023年12月31日前实现上市(因监管机构政策调整,或重大天灾等不可抗力原因导致的情形除外)。
2、出现上述条款“回购事件”情形时,经投资方书面提出回购要求(以下简称“回购要求”),团队股东应在收到投资方的回购要求之日起九十(90)日内(如果第九十(90)日并非工作日,则顺延至下一个工作日,下同)(以下简称“回购日”)通过任何合法可用于回购目的的资金,向投资方回购其届时在驰达飞机所持有的股份,回购价格应当为下列二者中之较高价格(投资方回购价款):
(1)投资方回购价款=投资方实际缴纳的增资价款×(1+8%×N)-驰达飞机或团队股东已向投资方支付的任何补偿款和分红(如有);
(2)投资方回购价款=驰达飞机届时净资产总额×投资方届时所持驰达飞机股份比例。
(N为交割日至回购价款支付日所经历的年份数。不满一(1)年的按照实际天数除以365计算,8%为单利。)
(二)增资优先认购权
1、自投资协议签订之日,如驰达飞机的股东大会(需包含投资方同意)做出允许驰达飞机发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券(包括但不限于可转换债券)的决议,在同等价格和条件下,投资方享有优先认购权。若多名股东均主张行使优先认购权的,应协商确定各自认购驰达飞机增资的份额;协商不成的,应按照届时各自持有驰达飞机实缴注册资本的相对比例确定各自认购驰达飞机增资的份额。
2、如果将发生驰达飞机增资的行为,驰达飞机应在该增资的相关协议、合同或文件(无论是否有约束力)签订前三十(30)日,将该等增资的价格和其他条款通知投资方及丙方并给予投资方及丙方以同等价格和条件投资的优先权。如驰达飞机通过招拍挂方式确定增资方的,招拍挂条件中应明确投资方及丙方在同等价格条件下有优先认购权。如投资方或丙方在收到通知后二十(20)个工作日不做出投资任何该等股权的意思表示或未参加股份认购的相关招拍挂流程的,视作放弃优先认购权。
(三)股份转让限制及优先权
1、各方一致同意,除非投资方事先书面同意,驰达飞机实现分拆上市前,控股股东、团队股东不得以低于本次增资价格的价格出售、转让、清算或以其他方式处分其持有的全部或部分的驰达飞机股份,不得进行其他可能导致实际控制人发生变更的交易或处分,且不得对其持有的全部或部分的驰达飞机股份设置任何权益负担(包括但不限于抵押权、质押权、第三者受益权),或允许上述权益负担存在以用于与驰达飞机融资或经营等无关的事项。
文章来源:《信息通信技术与政策》 网址: http://www.xxtxzz.cn/zonghexinwen/2020/1113/1050.html